Loi Omnibus : report ou simplification des obligations des entreprises en matière de durabilité ?

Les premiers effets du choc de simplification nous placent en état de sidération

Le report de deux textes majeurs en matière de développement durable constitue le premier wagon d’une série de propositions de la Commission européenne en faveur d’un choc de simplification, le paquet législatif Omnibus. Les deux textes sont :

La CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive signifiant Directive sur les rapports de développement durable des entreprises) :
Il s’agit d’une directive européenne, adoptée en 2014, relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises. Elle établit un nouveau cadre de reporting et concerne toutes les dimensions environnementales, sociales et de gouvernance des activités des entreprises. Son objectif est le reporting socio-environnemental des entreprises.
La CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) :
C’est une directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, publiée en 2024. Elle vise à créer un cadre transparent qui exige des grandes entreprises qu’elles fassent preuve de diligence raisonnable dans leurs propres activités et celles de leurs fournisseurs. Cette directive vise à dépasser le simple reporting et s’assurer que les entreprises agissent concrètement sur leur chaîne d’activité pour réduire leurs impacts.

Tableau comparatif CSRD et CS3D
CSRD	Exigences communes	CS3D
Porte sur le reporting extrafinancier	Granularité des données pour la traçabilité et la transparence de la chaîne d’approvisionnement	Porte sur le devoir de vigilance
Objectifs principaux : Lutte contre le greenwashing (il s’agit pour une entre-prise de faire croire qu’elle est plus écologique qu’elle ne l’est vraiment.) Transparence des divulgations	Mise en place d’un plan de transition climatique	Objectif principal : Impacts négatifs sur l’environ-nement et les droits humains
Analyse de double matérialité (cela correspond à l’analyse des risques pour l’activité de l’entreprise et les impacts de son activité sur la société et l’environnement.)	Soumission via le point d’accès unique européen (il s’agit d’un projet européen visant par l’intermédiaire d’un site internet à rassembler les informations importantes sur les entreprises, comme leurs résultats financiers ou les actions pour l’environnement. Ce site commencera à fonctionner à partir de 2027.)	Atténuation des risques négatifs (par le biais de l’identification, la prévention, la correction, la surveillance, la transparence, ou encore le risque d’engager sa responsabilité juridique).
Chaîne de valeur entière		Chaîne d’activités

Focus – La double matérialité

L’objectif de l’analyse de double matérialité est de construire une stratégie de développement durable pour transformer l’entreprise en identifiant les enjeux prioritaires pour l’entreprise et ses parties prenantes. Ces enjeux sont d’ordre économique, social et environnemental. Cette analyse repose sur la matérialité financière et la matérialité d’impact.

Matérialité financière : Impacts des enjeux de durabilité (tels que le changement climatique) sur la performance financière de l’entreprise.
Matérialité d’impact : Impacts des activités de l’entreprise sur l’environnement et la société.

L’analyse en double matérialité permet de comprendre comment les enjeux de durabilité affectent l’entreprise et comment les activités de l’entreprise impactent son environnement. Elle permet d’identifier les risques liés aux enjeux de durabilité et les opportunités de développement durable.

Ce report, baptisé “Stop the clock”, a été adopté par le parlement européen début avril à une très large majorité avec 531 voix pour et 69 contre. Le Parlement européen a ainsi acté le décalage de l’entrée en vigueur de deux lois qui orientent les entreprises vers davantage de respect des règles environnementales et des droits humains. Mais derrière ce ralliement de façade, les députés se préparent pour une bataille intense au cours des prochaines semaines quant au contenu même des obligations que souhaite alléger la Commission européenne, dans la poursuite de son choc de simplification.

Décalage de deux ans des obligations de la CSRD pour les grandes entreprises non cotées et les PME cotées

La CSRD permet de renforcer les exigences des entreprises européennes en matière de développement environnemental et social

Les entreprises de la vague 1, à savoir les entreprises cotées de plus de 1000 salariés et dépassant 50 M€ de chiffre d’affaires ou 25 M€ de total de bilan, doivent se conformer aux obligations initiales, avec la publication d’un rapport de durabilité dès 2025 conformément aux normes ESRS de 2024 (les normes European Sustainability Reporting Standards sont des critères de reporting extrafinancier retenus dans la CSRD).

Les obligations de publication d’un rapport de durabilité lié aux règles de la CSRD ont été reportées pour les entreprises des vagues 2 et 3

Les grandes entreprises non cotées devaient être soumises à la CSRD dès janvier 2026 si elles remplissent au moins deux des trois critères suivants :

un effectif supérieur à 250 salariés,
un chiffre d’affaires dépassant 50 M€
et/ou un total de bilan excédant 25 M€.

Ces entreprises de la vague 2 initialement concernées en 2026 voient leurs obligations reportées de deux ans, en 2028.

Pour les PME cotées (vague 3), l’Omnibus prévoit aussi un report de deux ans avec une publication du rapport en 2029 au lieu de 2027. Les PME cotées ne sont pas soumises à la DPEF avant l’entrée en vigueur de la CSRD. (La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) est un rapport obligatoire pour certaines grandes entreprises, visant à présenter leur impact social, environnemental et de gouvernance.)

Vers une exemption de publication à terme

Au-delà du report des délais d’application, c’est le contenu même des exigences et le périmètre d’application de la CSRD qui se joueront au cours des prochaines semaines au Parlement européen. La Commission européenne propose de réduire le nombre d’indicateurs de durabilité devant faire l’objet d’un reporting. Par ailleurs, à partir de la vague 2, certaines entreprises pourraient ne plus être soumises du tout à la CSRD. En d’autres termes, elles pourraient ne jamais avoir à réaliser ni à communiquer aucun rapport de durabilité.

Il s’agit là d’une autre proposition de directive (issue du même paquet Omnibus 1) qui s’attaque au périmètre de la CSRD et fait sortir de l’obligation de reporting toutes les PME notamment. Le projet prévoit que ne seraient concernées par la CSRD que les entreprises de plus de 1 000 salariés et qui réalisent un chiffre d’affaires supérieur à 50 M€ et/ou qui ont un total de bilan supérieur à 25 M€. Avec ces révisions des règles, la CSRD pourrait ne plus s’appliquer qu’à 10 000 grandes entreprises au lieu des 50 000 prévues initialement.

Business as usual ?

Dans ces conditions, on peut se demander comment les entreprises bénéficiaires de ces mesures de report vont mettre à profit le délai accordé et plus largement comment elles vont interpréter les signaux envoyés par la Commission européenne. Vont-elles comme le suggèrent certains experts se saisir de cette opportunité pour affiner leur matrice de double matérialité ? Vont-elles se saisir volontairement de la question ? Ou bien vont-elles reprendre leur activité de manière habituelle, business as usual ?

Avec ces dispositions réglementaires visant un choc de simplification, l’Union européenne risque d’une part de casser purement et simplement la dynamique engagée au sein des entreprises et d’autre part de priver les entreprises européennes de l’opportunité de se saisir d’un outil puissant. La double matérialité est une analyse qui permet aux entreprises d’estimer leurs impacts environnementaux et sociaux ainsi que l’impact des enjeux environnementaux et sociaux sur leurs propres performances économiques et financières. C’est un véritable outil stratégique permettant d’orienter la trajectoire des investissements et de travailler la résilience du modèle économique.

Renoncer à la CSRD et à la CS3D, c’est renoncer à une opportunité de renforcer la performance durable et la transparence de l’entreprise

Un cadeau fait aux lobbies des grandes entreprises

Quant à la directive relative au devoir de vigilance sur le respect des droits humains et des obligations environnementales, les députés ont acté le report d’un an du texte pour toutes les entreprises concernées. Au-delà du report d’un an, il est prévu que les entreprises ne soient obligées d’évaluer l’impact que de leurs seuls fournisseurs directs et non de l’ensemble de leur chaîne de valeur comme le texte initial le prévoyait. Cette évaluation serait à réaliser tous les cinq ans et non une fois par an.

Dans ce contexte, l’appel récent du président Macron à abroger la directive sur le devoir de vigilance soulève de nombreuses inquiétudes.

Du stop the clock au compte à rebours

Le report des textes CSRD et CS3D pour simplifier les démarches administratives des entreprises vient retarder l’adoption de mesures cruciales face au changement climatique et en faveur du respect des droits humains. Les signaux envoyés risquent de faire fléchir les efforts déployés par les entreprises et de casser la dynamique dans laquelle elles se plaçaient. Pourtant, l’urgence climatique est bien là et n’attend pas. Faut-il faire confiance aux entreprises pour adopter de façon volontaire les mesures les rendant plus vertueuses sur le plan environnemental et social ?

Les élus des CSE ont un rôle important à jouer pour inciter les entreprises à maintenir leurs efforts et à ne pas jouer la carte de l’attentisme. À travers les informations-consultations obligatoires, les choix stratégiques peuvent être questionnés et replacés dans une perspective plus large où les impacts environnementaux et humains trouveraient une plus grande part.

Le compte à rebours qui nous sépare de la neutralité climatique de l’Union européenne en 2050 a commencé et déclarer vouloir arrêter l’horloge est un non-sens. La lutte est engagée et doit se poursuivre. Elle passe par chacun d’entre nous, par les entreprises et par nos responsables politiques. Espérons que l’issue des négociations qui se mènent au Parlement européen permettra de sauver nos ambitions climatiques.

L’évolution du côté du droit français : et les CSE dans tout ça ?

Les choses ont aussi évolué le 3 avril dernier avec l’examen du projet de loi “portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière économique, financière, environnementale, énergétique, de transport, de santé et de circulation des personnes” (dit DDADUE 5) qui contient des mesures calées sur la proposition européenne.

La loi DDADUE 5 reporte également de deux ans les obligations de publication des informations de durabilité pour les entreprises des vagues 2 et 3, contenues dans l’ordonnance de transposition de la CSRD du 6 décembre 2023.

L’Assemblée nationale a validé ce projet de loi le 2 avril et le Sénat le 3 avril. Le 29 avril, le Conseil constitutionnel a décidé que le projet de loi était conforme à la Constitution (Décision constitutionnelle n° 2025-879 DC du 29 avril 2025). La loi est donc entrée en vigueur.

De plus, l’article L. 2312-17 du Code du travail est modifié.

Depuis début 2025, il se présente comme suit :

“Le comité social et économique est consulté dans les conditions définies à la présente section sur :

1° Les orientations stratégiques de l'entreprise ;

2° La situation économique et financière de l'entreprise ;

3° La politique sociale de l'entreprise, les conditions de travail et l'emploi.

Au cours de l'une au moins de ces consultations, au choix de l'employeur, le comité est consulté sur les informations en matière de durabilité prévues aux articles L. 232-6-3 et L. 233-28-4 du code du commerce et sur les moyens de les obtenir et de les vérifier, dès lors que l'entreprise remplit l'une des conditions suivantes :

1° Elle est soumise à l'obligation prévue au I de l'article L. 232-6-3 du code du commerce ou dispensée son application conformément au second alinéa du V de ce même article ;

2° Elle est soumise à l'obligation prévue au I de l'article L. 233-28-4 du code du commerce ou dispensée de son application conformément au V de ce même article.”

Quelques mois après la modification qui introduisait la consultation des CSE sur les informations en matière de durabilité au cours de chacune des consultations récurrentes, cet article est donc à nouveau modifié, la consultation du CSE sur les informations en matière de durabilité transmises au CSE s’inscrivant désormais dans une des trois consultations obligatoires, au choix de l’employeur (article 12 bis du projet de loi) et non plus chacune d’entre elles.

Précisions sur les renvois de l’article L. 2312-17 du Code du travail vers d’autres articles

Le V de l’article L. 232-6-3 du Code de commerce renvoie aux groupes de société et aux grandes entreprises soumises aux obligations d’information en matière de durabilité. Cet article prévoit qu’il est possible que les entreprises visées soient dispensées de son application si elles sont visées par l’article L. 233-28-4 du Code de commerce.
Le V de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce évoque quant à lui les sociétés mères des groupes soumises aux obligations d’information en matière de durabilité.

Élus de CSE, vous devez être consultés sur ces sujets, faites valoir vos prérogatives !