Le comité d'entreprise européen (CEE) permet aux représentants des salariés d'être informés et consultés sur les questions qui concernent une entreprise ou un groupe dans plusieurs pays.
La directive du 26 novembre 2025 révise celle de 2009 qui encadre cette instance, notamment pour renforcer l'effectivité de la consultation, l'accès au juge, la confidentialité et le caractère dissuasif des sanctions. Elle vise également à réduire l'insécurité juridique entourant la notion de question transnationale.
Sous réserve de sa transposition en droit français d'ici à 2028, les droits des représentants au CEE devraient donc en sortir renforcés.
Article extrait de Décodage n° 52 | Octobre 2026
Le comité d'entreprise européen répond à un besoin de représentation transnationale
Le CEE permet d'organiser l'information et la consultation des représentants des salariés lorsque les décisions d'une entreprise ou d'un groupe se situent au niveau transnational. Il constitue un cadre permettant aux représentants du personnel de disposer d'une vision de l'évolution de l'activité et de ses perspectives, ainsi que d'être consultés en amont des projets et évolutions majeurs de l'entreprise ou du groupe. Le CEE est une instance représentative du personnel privilégiée pour comprendre les orientations stratégiques envisagées et permet d'anticiper leurs incidences potentielles sur l'emploi, les conditions de travail et les rémunérations dans les différents États concernés.
Le régime européen repose principalement sur la directive 2009/38/CE, qui a refondu la directive 94/45/CE. Il s'applique aux entreprises ou groupes de dimension communautaire employant au moins 1 000 salariés dans l'Union européenne ou l'Espace économique européen, dont au moins 150 salariés dans au moins deux États distincts. En droit français, ces règles figurent aux articles L. 2341-1 et suivants du Code du travail.
Pour en savoir plus sur le comité d'entreprise européen : Le Comité d’Entreprise Européen : pourquoi et comment ?
La directive de 2025 fixe un calendrier différé et des objectifs minimaux de transposition
La directive (UE) 2025/2450 a été adoptée le 26 novembre 2025 et publiée au Journal officiel de l'Union européenne le 11 décembre 2025. Les États membres doivent adopter et publier les mesures nécessaires à sa transposition au plus tard le 1er janvier 2028. L'application générale des dispositions nationales de transposition est prévue à compter du 2 janvier 2029.
En pratique, tous les accords existants ne deviennent pas automatiquement invalides et ne doivent pas tous être renégociés immédiatement. En revanche, certains accords anciens bénéficiant d'une exemption, ou certains accords qui ne prévoient pas les nouvelles garanties, devront pouvoir être mis en conformité.
À compter du 2 janvier 2028, les exemptions historiques disparaissent pour les entreprises qui en bénéficiaient. Les règles particulières qui les dispensaient de certaines exigences ne pourront donc plus être maintenues (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, points 12 et 13, et article 2).
Un autre mécanisme concerne les accords conclus avant le 2 janvier 2029 sous l’empire de la directive 94/45/CE ou de la directive 2009/38/CE, lorsqu’ils ne prévoient pas les nouvelles garanties. La direction centrale devra alors ouvrir une négociation pour adapter l’accord (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, points 12 et 13).
Les exemptions historiques devraient disparaître
La directive 2009/38/CE prévoyait un régime particulier pour certains accords CEE conclus avant le 22 septembre 1996, ainsi que pour certains accords conclus ou révisés entre le 5 juin 2009 et le 5 juin 2011. Ces accords pouvaient échapper à l’application de tout ou partie du régime issu de la directive refondue (Directive 2009/38/CE, article 14).
La directive de 2025 prévoit la suppression de ces exemptions historiques à compter du 2 janvier 2028. Cette évolution répond à la volonté du législateur européen de soumettre l'ensemble des entreprises concernées à un socle commun d'exigences minimales et de garantir la mise en conformité des accords existants avec les nouvelles règles (Directive (UE) 2025/2450, considérants 25, 26 et 34). Sont donc particulièrement concernés les accords dits "d'anticipation"[1] ou les accords anciens[2] qui ont été maintenus sans être soumis à l'ensemble des exigences de la directive 2009/38/CE.
La direction centrale devra alors ouvrir une négociation pour adapter l'accord aux nouvelles exigences européennes si le CEE le demande par écrit, si au moins 100 travailleurs ou leurs représentants répartis dans au moins deux États membres le demandent, ou si la direction centrale prend elle-même l'initiative (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, points 12 et 13 ; article 2).
Cette évolution ne signifie pas que tous les accords actuellement applicables devront être renégociés immédiatement. Les accords conclus après l'entrée en vigueur du régime de 2009 ne bénéficient pas nécessairement des exemptions historiques. Leur situation dépendra de leur date, de leur contenu, de leur régime juridique et des mesures françaises de transposition. En pratique, un audit devrait distinguer les accords antérieurs à la directive 94/45/CE, les accords conclus pendant la période transitoire de 2009-2011 et les accords plus récents.
Les évolutions relatives au groupe spécial de négociation
En droit français, le groupe spécial de négociation (GSN) est constitué à l'initiative de l'employeur ou à la demande écrite d'au moins 100 salariés, ou de leurs représentants, relevant d'au moins deux États membres. Il a pour mission de négocier avec la direction centrale l'accord instituant le CEE (articles L. 2342-1, L. 2342-4 et L. 2342-9 du Code du travail).
Dès l'ouverture des négociations, la direction centrale doit recueillir et communiquer aux parties concernées les informations nécessaires à leur déroulement, notamment celles relatives à la structure de l'entreprise ou du groupe et à leurs effectifs (Directive 2009/38/CE, article 4, § 4).
La directive de 2025 ne modifie pas cette obligation d'information, mais renforce les garanties destinées à en assurer l'effectivité. Elle prévoit notamment la prise en charge par la direction centrale des frais raisonnables liés au recours à des experts, y compris des experts juridiques, ainsi qu'un accès effectif du GSN aux voies de recours (Directive (UE) 2025/2450, article 1er point 4, modifiant l'article 5, § 1 et § 6).
La transposition devrait conduire à adapter le droit français sur ces différents points, même si les modalités précises de mise en œuvre, notamment en matière de financement des expertises et d'accès aux recours, restent à déterminer.
La directive de 2025 introduit également un objectif d'équilibre entre les femmes et les hommes dans la composition du GSN, chacune des deux catégories devant représenter au moins 40 % de ses membres. Lorsque cet objectif n'est pas atteint, le GSN doit en communiquer les raisons par écrit aux travailleurs. Il s'agit toutefois d'une obligation de moyens et non de résultat, de sorte que la non-atteinte de cet objectif ne fait pas obstacle à la constitution du GSN (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, point 4).
Une telle exigence n'existe pas à ce jour en droit français. Il est toutefois probable qu'elle soit prise en compte lors de la transposition de la directive, sous réserve des modalités retenues par le législateur.
La transnationalité devrait être appréciée plus largement
La directive 2009/38/CE rattachait la compétence du CEE aux questions concernant l'ensemble de l'entreprise ou du groupe, ou au moins deux entreprises ou établissements situés dans deux États membres distincts (Directive 2009/38/CE, considérant 16 ; article L. 2341-8 du Code du travail).
La directive de 2025 clarifie cette notion en ajoutant qu'une question est transnationale lorsqu'il peut être raisonnablement attendu que les mesures envisagées affectent les salariés dans plus d'un État membre. Cette présomption devrait limiter les débats consistant à présenter une décision comme exclusivement nationale alors qu'elle relève d'une politique ou d'une décision de groupe ayant des effets dans plusieurs pays (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, point 1).
La transposition française devra probablement modifier la définition figurant à l'article L. 2341-8 du Code du travail et préciser son articulation avec les consultations conduites au niveau national. La directive ne permet pas encore de savoir si le législateur reprendra cette présomption dans les mêmes termes ni comment les juridictions françaises l’appliqueront.
L'information et la consultation devront intervenir avant la décision irréversible
La directive de 2025 précise d'abord que les informations doivent être communiquées à un moment, d'une manière et avec un contenu permettant aux représentants de comprendre le sujet, d'examiner sérieusement ses conséquences possibles et, le cas échéant, de préparer la consultation.
Celle-ci doit ensuite se dérouler à un moment, d'une manière et avec un contenu permettant au CEE d'exprimer son avis avant l'adoption de la décision, dans un délai raisonnable tenant compte de l'urgence de la question. Enfin, la direction centrale ou le niveau de direction approprié doit fournir une réponse écrite et motivée avant l'adoption de la décision, à condition que les représentants aient exprimé leur avis dans ce délai raisonnable (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, points 2 et 9).
Le droit français prévoit déjà que le CEE puisse obtenir une réponse motivée de l'employeur de tout avis qu'il puisse émettre, dans le régime subsidiaire applicable en l’absence d’accord (article L. 2343-3 du Code du travail). Toutefois, cette exigence devra être généralisée ou précisée pour les CEE institués par accord. En outre, la jurisprudence française exige que l'avis du CEE intervienne avant que l'organe social compétent arrête le projet (Cass. soc., 16 janv. 2008, n° 07-10.597 "affaire Gaz de France-Suez").
Pour les représentants, cette évolution renforcera l'intérêt d'identifier rapidement les projets transnationaux et de vérifier que la consultation n'est pas réduite à une information postérieure à la décision.
Le renforcement des garanties de fonctionnement du CEE et du GSN
Réunions et fonctionnement des instances
Le groupe spécial de négociation
La directive de 2009 prévoit que le GSN peut se réunir hors de la présence de la direction centrale avant et après les réunions de négociation (Directive 2009/38/CE, article 5, § 4). Elle impose également à la direction centrale de convoquer une réunion avec le GSN.
Ces dispositions ont été reprises en droit français : l'article L. 2342-5 du Code du travail prévoit que le chef d'entreprise convoque le GSN et que ses membres peuvent se réunir avant et après les réunions avec la direction.
La directive de 2025 modifie ce dispositif en remplaçant l'obligation d'organiser une réunion de négociation par celle de convoquer un nombre suffisant de réunions de négociation avec le GSN (Directive (UE) 2025/2450, article 1er point 4, modifiant l'article 5 § 4).
La transposition de cette disposition pourrait conduire le législateur français à adapter l'article L. 2342-5 du Code du travail afin de tenir compte de cette nouvelle exigence.
Le CEE institué par accord
Pour un CEE institué par accord, la directive de 2025 ajoute des précisions sur le contenu de l'accord : celui-ci doit notamment indiquer le format des réunions, les ressources matérielles et financières allouées, le recours éventuel à des experts (y compris juridiques), ainsi que la fourniture de formations adéquates aux membres (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, point 5, modifiant l'article 6 § 2).
En droit français, l'accord fixe déjà le lieu, la fréquence et la durée des réunions ainsi que les moyens matériels et financiers du comité (article L. 2342-9 du Code du travail).
Il est probable que ces nouvelles exigences soient intégrées en droit français lors de la transposition de la directive. Les modalités de cette intégration dans les accords de CEE dépendront toutefois des options retenues par le législateur et des négociations engagées entre le GSN et la direction.
Le CEE institué en l'absence d'accord
La directive de 2009 prévoit que le CEE institué en l'absence d'accord peut faire des réunions préparatoires (Directive 2009/38/CE, annexe I, point 4). Le droit français prévoit également que les représentants des salariés ou le bureau peuvent se réunir hors la présence de la direction avant les réunions (article L. 2343-11 du Code du travail).
La nouveauté apportée pour le CEE institué en l'absence d'accord est que la fréquence de réunion passe d’une réunion physique par an avec la direction centrale à deux (Directive 2009/38/CE, annexe I, point 2 ; Directive (UE) 2025/2450, annexe I, point 2).
En droit français, le CEE établi en l'absence d'accord se réunit actuellement au moins une fois par an (article L. 2343-2 du Code du travail). Il est probable que la transposition adapte ce régime à la nouvelle fréquence européenne.
Moyens matériels, financement et expertise
Les moyens du GSN
Pour le GSN, la directive de 2009 prévoyait déjà la prise en charge par la direction centrale des dépenses nécessaires à la négociation et permettait au groupe de recourir à des experts de son choix (Directive 2009/38/CE, article 5, § 4 et 6).
La directive de 2025 précise que ces dépenses comprennent les frais raisonnables de recours à des experts, notamment juridiques, lorsque leur intervention est nécessaire à la mission du GSN. Elle prévoit aussi que ces dépenses sont notifiées à la direction centrale avant d’être engagées (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, point 4).
En droit français, le GSN peut être assisté d'experts de son choix qui peuvent assister, à titre consultatif, aux réunions de négociation (article L. 2342-7 du Code du travail). En outre, le temps passé en réunion est payé comme temps de travail et l'entreprise prend en charge les frais afférents à l'intervention d'un expert (article L. 2342-6 du Code du travail).
La transposition pourrait introduire dans le Code du travail la possibilité pour le GSN de recourir à un expert juridique. Les conditions de désignation de cet expert, la prise en charge éventuelle de plusieurs expertises et les modalités de contrôle du caractère nécessaire des frais devront être déterminées à cette occasion.
Les moyens du CEE institué par accord
Pour le CEE institué par accord, c'est l'accord qui détermine les moyens matériels et financiers du comité. La directive de 2025 prévoit désormais que l’accord doit préciser les aspects couverts par les ressources allouées tels que (Directive (UE) 2025/2450, article 1er point 5, modifiant l'article 6) :
- le recours éventuel à des experts, notamment juridiques, ainsi que leur participation éventuelle aux réunions ;
- la fourniture de formations adéquates.
Le droit français prévoit également que l'accord fixe les moyens matériels et financiers (article L. 2342-9 du Code du travail). Les précisions à apporter aux accords dépendront de leur contenu et des mesures françaises de transposition.
Les moyens du CEE institué en l'absence d'accord
Pour le CEE institué en l'absence d'accord, la prise en charge des dépenses de fonctionnement par la direction centrale était déjà prévue dans la directive de 2009 (Directive 2009/38/CE, annexe I, point 5).
Le droit français prévoit que les dépenses de fonctionnement sont supportées par l’entreprise et que les membres disposent des moyens matériels ou financiers nécessaires à leurs missions. L'entreprise prend en charge les frais d'organisation des réunions et d'interprétariat ainsi que les frais de séjour et de déplacement des membres du comité et du bureau (article L. 2343-14 du Code du travail).
La directive de 2025 précise notamment que les dépenses de fonctionnement du CEE institué en l'absence d'accord comprennent les frais raisonnables d’expertise juridique et que ces dépenses sont notifiées à la direction centrale avant d’être engagées (Directive (UE) 2025/2450, annexe I, point 5).
En France, le CEE institué en l'absence d'accord peut être assisté d’experts de son choix et l’entreprise prend en charge les frais afférents à l’intervention d’un expert (article L. 2343-13 du Code du travail).
Bien que les modalités de transposition restent à déterminer, il est envisageable que le droit français soit complété afin de préciser expressément la faculté de recourir à un expert juridique et les conditions de prise en charge de cette expertise lorsque le CEE est institué en l’absence d’accord, les modalités de mise en œuvre de ce droit, notamment le choix de l’expert, la prise en charge éventuelle de plusieurs expertises et le contrôle du caractère nécessaire des frais engagés, devant toutefois être définies par le législateur.
Formation des représentants
Le droit à la formation des membres du GSN et du CEE existait déjà avant la réforme de 2025. La directive de 2009 garantit, sans perte de salaire, les formations nécessaires à l'exercice de leurs fonctions représentatives dans un contexte transnational (Directive 2009/38/CE, article 10, § 4). Cette garantie est reprise en droit français pour les membres du GSN et du CEE, qu'il soit institué par accord ou selon les dispositions subsidiaires (articles L. 2342-10-2 et L. 2344-9 du Code du travail).
L'apport de la directive de 2025 porte sur la prise en charge par la direction centrale des coûts raisonnables des formations et des dépenses connexes, sous réserve qu'elle en ait été informée à l'avance (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, point 9). Cette information préalable ne constitue pas, selon les éléments disponibles, une autorisation préalable.
La transposition française devra préciser comment cette prise en charge s'articule avec les règles déjà applicables et, pour les CEE institués par accord, avec les stipulations de cet accord.
Un accès effectif aux recours pour le GSN et le CEE
La directive de 2009 prévoyait déjà des procédures permettant de faire respecter les obligations qu'elle établit (Directive 2009/38/CE, article 11).
La directive de 2025 modifie cet article 11 et impose aux États membres de garantir un accès effectif aux procédures judiciaires et, le cas échéant, administratives, pour les GSN et les CEE ou, en leur nom, pour leurs membres ou représentants (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, point 10, modifiant l'article 11, § 2 et § 4).
Le texte prévoit aussi que les frais raisonnables de représentation juridique et de participation à ces procédures soient supportés par la direction centrale, ou que des mesures équivalentes évitent qu’un manque de ressources financières ne restreigne de fait l’accès aux procédures (Directive (UE) 2025/2450, art. 1er, point 10, modifiant l'article 11, § 2 et § 4). Le droit français organise déjà certains contentieux, notamment les contestations relatives à la désignation de membres devant le juge judiciaire (article L. 2344-7 du Code du travail).
La transposition devra ainsi adapter le cadre français afin de garantir, conformément aux objectifs de la directive, que les membres du GSN et du CEE disposent d'un accès effectif aux procédures de recours et puissent exercer leurs droits sans obstacle financier excessif.
Par ailleurs, cette nouvelle exigence pourrait conduire à compléter les règles françaises relatives à la personnalité juridique, à la capacité d'agir et au financement des procédures. Le CEE subsidiaire dispose déjà de la personnalité civile (article L. 2343-7 du Code du travail). Toutefois, la situation du GSN et des CEE institués par accord devra être précisée par le législateur.
L'encadrement de la confidentialité et du refus de communication
Le droit français actuel impose aux membres et aux experts le secret professionnel concernant les procédés de fabrication ainsi qu'une obligation de discrétion à l'égard des informations présentées comme confidentielles par l'employeur (articles L. 2342-10 et L. 2344-8 du Code du travail).
La directive de 2025 distingue plus clairement, d'une part, la possibilité pour la direction centrale de déclarer certaines informations confidentielles et, d'autre part, la faculté plus exceptionnelle dont elle dispose de ne pas communiquer certaines informations. Cette dernière devrait être limitée aux situations dans lesquelles la divulgation causerait un préjudice grave au fonctionnement de l’entreprise. L'employeur devra pouvoir justifier objectivement le recours à ces mécanismes (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, point 7, créant les articles 8 et 8 bis).
La transposition devra donc probablement revoir les articles du Code du travail relatifs au secret et à la discrétion, en distinguant clairement les obligations pesant sur les représentants et les conditions permettant à la direction de différer ou de refuser une communication.
La protection renforcée des membres du CEE et du GSN
La directive de 2025 renforce la protection des membres du CEE et du GSN contre les mesures de rétorsion et le licenciement, en exigeant une protection au moins équivalente à celle accordée par le droit national aux représentants des salariés (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, point 9 remplaçant l'article 10).
Le Code du travail français prévoit déjà des protections liées à l'exercice des mandats et à la participation à la constitution du GSN.
La transposition devra probablement déterminer les bénéficiaires exacts, les actes couverts et l'articulation avec les régimes français d'autorisation ou de protection contre la rupture du contrat de travail. (articles L. 2342-4, L. 2411-1 et L. 2411-12 du Code du travail).
L'objectif d'équilibre entre les femmes et les hommes au sein du CEE
L'objectif d'équilibre entre les femmes et les hommes ne concerne pas uniquement le GSN. Lorsqu'ils négocient ou renégocient un accord, la direction centrale et le GSN doivent fixer les modalités nécessaires et déployer tous les efforts raisonnables afin que les femmes et les hommes représentent chacun au moins 40 % des membres du CEE et, le cas échéant, du comité restreint (Directive (UE) 2025/2450, art. 1er, points 5 modifiant l'article 6).
Si l'objectif n'est pas atteint, le CEE doit en expliquer les raisons par écrit aux travailleurs. La non-atteinte de l'objectif ne fait obstacle ni à la création du CEE ni à celle du comité restreint. Pour les CEE institués en l'absence d'accord cet objectif est également repris "dans la mesure du possible" (Directive (UE) 2025/2450, annexe I).
L'objectif de 40 % pour chaque sexe n'est pas une condition de validité du CEE. Son non-respect ne fait pas obstacle à l'institution de l'instance, dès lors que les parties ont mis en œuvre les efforts raisonnables prévus par la directive et respecté les règles nationales de désignation ou d'élection des membres.
Il est probable que cette exigence soit intégrée au droit français lors de la transposition de la directive. À ce jour, le Code du travail ne prévoit cependant aucune règle spécifique imposant un objectif de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du CEE.
Des sanctions plus effectives, proportionnées et dissuasives
La directive de 2009 imposait déjà aux États membres de prévoir des mesures appropriées en cas de non-respect de ses dispositions, notamment des procédures administratives ou judiciaires permettant d'en assurer l'application effective (Directive 2009/38/CE, article 11, § 2). Si le préambule faisait référence à des sanctions effectives, proportionnées et dissuasives, cette exigence n'était pas expressément reprise dans le dispositif de la directive.
La directive de 2025 franchit une étape supplémentaire en inscrivant explicitement ces exigences parmi les obligations incombant aux États membres. Elle prévoit également l'instauration de sanctions financières dissuasives pour certains manquements aux règles relatives à l'information et à la consultation du CEE. Pour apprécier le caractère approprié de ces sanctions, les États membres doivent notamment tenir compte de la gravité, de la durée et des conséquences du manquement, ainsi que de son caractère intentionnel ou non. Lorsqu'une sanction financière est prononcée, la directive prévoit également la prise en considération du chiffre d'affaires annuel de l'entreprise ou du groupe concerné ou de tout autre élément permettant d'assurer un effet dissuasif équivalent (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, point 10).
En droit français, le délit d'entrave au fonctionnement du GSN ou du CEE est déjà sanctionné. Le Code du travail distingue l'entrave à leur constitution ou à la désignation de leurs membres, punie d'un an d'emprisonnement et de 7 500 euros d'amende, de l'entrave à leur fonctionnement régulier, sanctionnée par une amende de 7 500 euros (article L. 2346-1 du Code du travail).
La conformité de ce dispositif aux nouvelles exigences européennes devra être appréciée dans le cadre de la transposition. Selon les choix retenus par le législateur français, celle-ci pourrait conduire à une adaptation des sanctions existantes ou à l'introduction de mécanismes complémentaires destinés à garantir leur caractère effectif, proportionné et dissuasif. La directive fixe en effet un objectif à atteindre sans imposer les modalités précises de sa mise en œuvre en droit interne (Directive (UE) 2025/2450, article 1er, point 10).
Anticiper les effets de la réforme sur les CEE existants
Les CEE les plus directement concernés seront ceux constitués sur la base d'accords anciens bénéficiant encore d'une exemption, ceux dont l'accord ne prévoit qu'une réunion annuelle, ceux dont les moyens d'expertise ou de formation sont limités, et ceux confrontés à des contestations récurrentes sur la transnationalité, la confidentialité ou le calendrier de consultation.
Les accords existants ne devront pas nécessairement tous être renégociés. En revanche, les représentants ont intérêt à vérifier dès maintenant leur date de conclusion, leur régime juridique, la définition des questions relevant du CEE, les modalités de consultation avant décision, le nombre de réunions, les réunions préparatoires, les moyens matériels, les experts, la formation, les frais de procédure, la confidentialité, la protection des représentants et la composition des instances au regard de l’objectif de 40 %.
Cette anticipation est particulièrement utile avant le 2 janvier 2028 pour les accords susceptibles de perdre leur exemption, puis avant le 2 janvier 2029 pour l'application générale des nouvelles dispositions. Elle ne signifie pas que la directive est déjà directement applicable aux relations de travail françaises : jusqu'à l'entrée en application du droit national de transposition, les règles françaises actuellement en vigueur demeurent le cadre de référence, sous réserve des effets propres du droit de l'Union.
[1] Accords collectifs historiques négociés de manière volontaire par des entreprises ou groupes de dimension communautaire avant le 22 septembre 1996, soit la date de l'entrée en vigueur de la première directive européenne sur le CEE.
[2] Accords ayant été conclus avant l'entrée en vigueur de la directive de 2009 (ou bénéficiant d'une exemption prévue par celle-ci).
